第1章 総則

（基本的な考え方）

1. 第1条　当社は、効率的で透明性の高い経営管理体制の確立をコーポレートガバナンスの基本と考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

   1. （１）当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
   2. （２）当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

2. 　当社は、「企業理念」、「会社経営の基本方針」及び「行動規範」を定め、役員をはじめ全ての従業員がこれを遵守する。

第2章 株主の権利・平等性の確保

（株主総会）

1. 第2条　当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の17日前を目安に発送する。なお、当該招集通知は、発送前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトにおいて開示する。

2. 　当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使し易い環境の整備に努める。

（株主の平等性の確保）

1. 第3条　当社は、定期的に株主構造を把握し、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう、適時・適切に情報開示を行う。

2. 　当社は、株主総会で会社提案議案に20％以上の反対票が集まった場合、取締役会において、反対の理由と当該反対票が集まった原因について分析し、以後の対応の要否について検討する。

3. 　当社は、自社の株主における海外投資家等の比率が20％以上となった場合、英語での情報の開示・提供を進める。

4. 　当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものと判断する。実質株主から株主総会への出席の申し出が事前にあった場合には、傍聴のみ認めることとする。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）

1. 第4条　当社は、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない。なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況及び市況を勘案した上で売却を進める。

2. 　当社は、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるか否か、当社グループの中長期的な経済的利益が増大するか否かにつき、開示情報等をもとに考慮のうえ判断し、政策保有株式の議決権を行使する。

（関連当事者との取引に関する基本方針）

1. 第5条　当社では、会社と取締役間及び会社と主要株主間の取引については、取締役会の承認を得なければならない。

2. 　取締役会は前項の取引に関する報告を受け、監督する。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

（行動規範）

1. 第6条　当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において「企業理念」、「会社経営の基本方針」及び「行動規範」を別途定め、開示する。

2. 　「行動規範」の遵守状況 については、毎年1回取締役会において報告する。

（ステークホルダーとの関係）

1. 第7条　当社は、中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

2. 　当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保する上での強みになり得ることを考慮し、女性の活躍促進を含む人財の多様性の確保に努める。

3. 　当社は社会環境問題をはじめとするサステナビリティの課題について適切な対応を行うよう努める。

（内部通報）

1. 第8条　当社は、従業員からの法令違反行為等に関する通報または法令違反行為に該当するか否かに関する相談を受けた場合の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。

2. 　当社は、経営陣から独立した内部通報受付窓口を設置することにより、通報者の保護体制を確保し、内部通報制度の運用促進を図る。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示方針）

1. 第9条　当社は、会社法その他関連法令に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。

2. 　当社は、会社法及び金融商品取引法その他関連法令並びに東京証券取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を適時・適切に開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

（取締役会の役割）

1. 第10条　取締役会は、株主からの委託を受け、企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2. 　取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する決定権や監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

（独立社外取締役の役割）

1. 第11条　当社の独立社外取締役は、取締役会が決定する経営戦略や経営計画の妥当性及び結果としての経営成果並びに経営陣の職務の執行状況につき、自らの知見に基づき随時検証及び評価し、株主共同の利益の観点から企業価値向上のための助言を行い、ステークホルダーの意見を取締役会に反映したり、その意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

（取締役会議長）

1. 第12条　取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

（取締役会の構成）

1. 第13条　当社の取締役会における取締役の人数は15名以下とし、そのうち2名以上は、独立社外取締役とするよう努める。

（取締役の資格及び指名手続）

1. 第14条　当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2. 　当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮する。

3. 　当社の全ての取締役は、2年毎に株主総会決議による選任の対象とされる。

4. 　新任取締役の候補者は、本条の定めに従い選任され、取締役会で決定される。

（監査役の資格及び指名手続）

1. 第15条　当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2. 　当社の監査役の人数は4名以下とし、そのうち半数以上は社外監査役とする。

3. 　当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮し、そのうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

4. 　新任監査役の候補者は、本条の定めに従い選任され、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定される。

（独立社外役員の独立性判断基準）

1. 第16条　当社は、社外取締役及び社外監査役が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

   1. （１）　当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人（以下「業務執行者」という。）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

   2. （２）　当社グループの監査役（社外監査役を除く）または過去10年間において当社グループの監査役（社外監査役を除く）であった者

   3. （３）　当社の現在の主要株主（注１）またはその業務執行者

   4. （４）　当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者

   5. （５）　当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者

   6. （６）　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

   7. （７）　当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

   8. （８）　当社グループからから過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人に属する者

   9. （９）　上記（３）～（８）に過去３年間において該当した者

   10. （１０）上記（１）～（９）までのいずれかに該当する者が重要な者（注４）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

   （注１）「主要株主」とは、直近の事業年度末において総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

   （注２）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

   （注３）「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

   （注４）「重要な者」とは、取締役、監査役、執行役員及び部長以上の上級管理職にある使用人をいう。

（取締役の責務）

1. 第17条　取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

2. 　取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3. 　当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

4. 　取締役は、毎年各取締役の自己評価や取締役会全体の実効性の分析・評価を行うよう努める。

（取締役会の議題の設定等）

1. 第18条　取締役会議長は、各回の取締役会の開催に先立ち、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、当該取締役会の議題を定める。

2. 　当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

（監査役等の監査）

1. 第19条　当社は、監査役会がその職務の十分な執行を確保する体制を整え、監査の有効性を高める。

2. 　当社は監査役会、会計監査人及び内部監査人がその職責を果たし、三様監査が十分に機能するよう努める。

（社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）

1. 第20条　当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。

2. 　当社は、社外取締役、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務部が中心となりその支援を行う。

（取締役及び監査役の研鑚及び研修）

1. 第21条　当社の新任取締役、新任監査役は、専門知識の習得を目的とし、就任時に必要に応じて外部専門機関にてセミナーを受講する。また、当社では全ての取締役、監査役において、新たな知識の習得、人的ネットワークの深耕、自己啓発等を目的とした外部セミナーへの参加を推奨する。

2. 　当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

3. 　当社は、前各項に定める取締役及び監査役に対するトレーニングに必要な機会を提供する。

第3節 報酬制度

（取締役の報酬等）

1. 第22条　当社における取締役の報酬等については、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、任意の諮問委員会である「報酬委員会」の諮問を受け、会社業績、経済情勢等のバランスを考慮して取締役会において決定する。

2. 　当社は、取締役の報酬を決定するに当たっての合理的な方針を定め、適時・適切に開示する。

第6章 株主との対話

（株主との対話）

1. 第23条　当社は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。

2. 　当社は、会社法及び金融商品取引法その他関連法令並びに東京証券取引所規則に基づく情報開示並びに任意の開示により、必要かつ十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、株主との建設的な対話の実施に努める。

3. 　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努め、株主との対話の際には経営陣幹部が積極的に対応する。なお、当該対話に際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意する。

4. 　当社は、自社の資本コストを適確に把握したうえで、売上高、営業利益、資本効率等の目標値を中期経営計画で定めている。その中で、事業の見直しや設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的な施策を盛り込み開示する。なお、同計画は、業績、社会情勢及び経済情勢を考慮のうえ適宜見直しを実施しており、変更が生じた際にはその背景や内容につき速やかに開示する。

第7章 その他

（制定及び改廃）

1. 第24条　本基本方針の制定及び改廃は、取締役会の決議による。